Kể từ ngày 01/07/2025, Nghị định 168/2025/NĐ-CP (“NĐ 168”) chính thức có hiệu lực và thay thế hoàn toàn Nghị định 01/2021/NĐ-CP về đăng ký doanh nghiệp. NĐ 168 được ban hành nhằm bảo đảm sự thống nhất và đồng bộ với Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của Luật Doanh nghiệp, đặc biệt trong việc tăng cường minh bạch thông tin sở hữu doanh nghiệp thông qua quy định mới về Chủ sở hữu hưởng lợi (“CSHHL”).
Thế nào là Chủ sở hữu hưởng lợi?
Theo quy định pháp luật tại điểm d khoản 1 Điều 1 Luật sửa đổi, bổ sung một số điều của luật doanh nghiệp số 76/2025/QH15 quy định như sau: “Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp có tư cách pháp nhân là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó, trừ trường hợp người đại diện chủ sở hữu trực tiếp tại doanh nghiệp do Nhà nước nắm giữ 100% vốn điều lệ và người đại diện phần vốn nhà nước tại công ty cổ phần, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên theo quy định của pháp luật về quản lý và đầu tư vốn nhà nước tại doanh nghiệp.”
Nói một cách dễ hiểu, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó mà không phụ thuộc vào việc họ có đứng tên chính thức trong giấy tờ đăng ký kinh doanh hay không.
Tiêu chí xác định Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Theo Điều 4.35 Luật Doanh nghiệp 2020, sửa đổi, bổ sung 2025, ngoại trừ các trường hợp theo quy định, Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp được hiểu là cá nhân (i) có quyền sở hữu trên thực tế vốn điều lệ hoặc (ii) có quyền chi phối đối với doanh nghiệp đó.
Theo đó, NĐ 168 cũng đã quy định các tiêu chí xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp dựa trên 02 quyền này. Cụ thể, theo Điều 17.1 NĐ 168, chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp là cá nhân đáp ứng một trong các tiêu chí sau:
(i) Cá nhân sở hữu trực tiếp hoặc sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp;
Trong đó, cá nhân sở hữu gián tiếp là cá nhân sở hữu tỷ lệ vốn điều lệ hoặc tỷ lệ tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp thông qua tổ chức khác (Điều 17.2 NĐ 168).
Ví dụ:
Công ty cổ phần X có vốn điều lệ là 2.000.000.000 đồng, được chia thành 20.000 cổ phần phổ thông, mệnh giá mỗi cổ phần là 100.000 đồng. Công ty có 4 cổ đông cá nhân:
- Cổ đông A: sở hữu 5.000 cổ phần.
- Cổ đông B: sở hữu 7.000 cổ phần.
- Cổ đông C: sở hữu 6.000 cổ phần.
- Cổ đông D: sở hữu 2.000 cổ phần.
Tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty X là 20.000 cổ phần. Tỷ lệ sở hữu và quyền biểu quyết:
- Cổ đông A sở hữu 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
- Cổ đông B sở hữu 35% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
- Cổ đông C sở hữu 30% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
- Cổ đông D sở hữu 10% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết.
Như vậy, căn cứ theo Điều 17.1.a NĐ 168, cổ đông A, B và cổ đông C chính là CSHHL của Công ty X do sở hữu trực tiếp trên 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết của Công ty.
Xem thêm: https://dhplaw.vn/thu-tuc-dang-ky-cap-giay-chung-nhan-dang-ky-doanh-nghiep/
Các nội dung doanh nghiệp cần kê khai liên quan đến Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Như nội dung phân tích trên, Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp sẽ bao gồm:
- Cá nhân sở hữu trực tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (“Chủ sở hữu hưởng lợi trực tiếp”);
- Cá nhân sở hữu gián tiếp từ 25% vốn điều lệ hoặc 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên của doanh nghiệp (“Chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp”); và
- Cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp.
Song, theo quy định hiện hành, doanh nghiệp chỉ kê khai các thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi trực tiếp và cá nhân có quyền chi phối doanh nghiệp. Riêng đối với Chủ sở hữu hưởng lợi gián tiếp, pháp luật chưa có quy định buộc doanh nghiệp phải kê khai nội dung này. Cụ thể, theo Điều 18 NĐ 168, doanh nghiệp kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh các thông tin sau:
1. Thông tin về Chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp, bao gồm:
Cá nhân sở hữu trực tiếp vốn điều lệ hoặc tổng số cổ phần có quyền biểu quyết
- Cá nhân là cổ đông sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên;
- Cá nhân là thành viên sở hữu từ 25% vốn điều lệ trở lên của công ty hợp danh, công ty trách nhiệm hữu hạn hai thành viên trở lên;
- Cá nhân là chủ sở hữu công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên.
Cá nhân có quyền chi phối: Doanh nghiệp tự xác định cá nhân có quyền chi phối và kê khai với Cơ quan đăng ký kinh doanh.
Các nội dung kê khai về chủ sở hữu hưởng lợi được thực hiện theo Mẫu số 10 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC.
2. Thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp
Ngoài các thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp thì đối với doanh nghiệp là công ty cổ phần, doanh nghiệp cần kê khai, thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh thông tin cổ đông là tổ chức sở hữu từ 25% tổng số cổ phần có quyền biểu quyết trở lên (Điều 18.3 NĐ 168).
Các thông tin cần kê khai được thực hiện theo Mẫu số 11 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC.
Thông báo thay đổi thông tin về chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp và thông báo thông tin để xác định chủ sở hữu hưởng lợi
Trong trường hợp có sự thay đổi các nội dung đã kê khai, doanh nghiệp thông báo với Cơ quan đăng ký kinh doanh cấp tỉnh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày có sự thay đổi (Điều 52 NĐ 168). Hồ sơ bao gồm:
- Thông báo thay đổi nội dung đăng ký doanh nghiệp (Mẫu số 12 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC);
- Danh sách chủ sở hữu hưởng lợi của doanh nghiệp (Mẫu số 10 Phụ lục I Thông tư 68/2025/TT-BTC).
Liên hệ với chúng tôi để được tư vấn và giải đáp những thắc mắc liên quan đến pháp luật:
HÃNG LUẬT DHP
HÃNG LUẬT DHP trụ sở chính: Tòa nhà The Manor 2, Số 89 Nguyễn Hữu Cảnh, Phường Thạnh Mỹ Tây, Tp. Hồ Chí Minh
HÃNG LUẬT DHP Văn phòng Hà Nội: Biệt thự VA03A – 9 Villa Hoàng Thành, Phường Kiến Hưng, Tp. Hà Nội
HÃNG LUẬT DHP Văn phòng Phú Quốc: Số 25 Hùng Vương, xã Đông Hưng, tỉnh An Giang
HÃNG LUẬT DHP Văn phòng Miền Tây Nam Bộ: Số 42 Nguyễn Thị Minh Khai, Xã Châu Thới, tỉnh Cà Mau.
Hotline: 0868335186
Email: vpls.tranduchung@gmail.com
Website: dhplaw.vn
Facebook: Facebook/Luatdhp
