Tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty TNHH là loại tranh chấp gì? Tòa nào có thẩm quyền giải quyết? Hệ quả có buộc phải hủy giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp vừa được cấp hay không? – Luật sư chuyên về doanh nghiệp trả lời.
Công ty TNHH X thuộc loại hình công ty TNHH hai thành viên, có 2 thành viên là A và B. A và B thỏa thuận để A mua lại toàn bộ phần vốn góp của B, nhưng A chưa thanh toán giá trị chuyển nhượng phần vốn góp theo thỏa thuận. Sau đó A làm thủ tục thay đổi giấy chứng nhận đăng ký kinh doanh chuyển đổi từ công ty TNHH hai thành viên thành công ty TNHH một thành viên. B khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng trả lại phần vốn góp đã chuyển nhượng, trả lại tư cách thành viên công ty và hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thay đổi.
Như vậy, tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty nêu trên là tranh chấp dân sự hay tranh chấp kinh doanh thương mại? Tòa án nhân dân cấp tỉnh hay cấp huyện có thẩm quyền giải quyết theo thủ tục sơ thẩm? Khi giải quyết vụ án Tòa án có xem xét hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới không?
Luật sư giải đáp một số vấn đề pháp lý về tranh chấp Hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp trong công ty
Việc A mua lại toàn bộ phần vốn góp của thành viên B đã xác lập hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa A và B. B khởi kiện yêu cầu hủy hợp đồng trả lại phần vốn góp đã chuyển nhượng, là tranh chấp phát sinh từ hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa A và B.
B yêu cầu hủy bỏ hợp đồng chuyển nhượng vốn góp do A chậm thực hiện nghĩa vụ, căn cứ theo quy định tại Điều 424 của Bộ luật Dân sự 2015.
“Điều 424. Hủy bỏ hợp đồng do chậm thực hiện nghĩa vụ
- Trường hợp bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ mà bên có quyền yêu cầu thực hiện nghĩa vụ trong một thời hạn hợp lý nhưng bên có nghĩa vụ không thực hiện thì bên có quyền có thể hủy bỏ hợp đồng.
- Trường hợp do tính chất của hợp đồng hoặc do ý chí của các bên, hợp đồng sẽ không đạt được mục đích nếu không được thực hiện trong thời hạn nhất định mà hết thời hạn đó bên có nghĩa vụ không thực hiện đúng nghĩa vụ thì bên kia có quyền hủy bỏ hợp đồng mà không phải tuân theo quy định tại khoản 1 Điều này.”
Tại thời điểm B khởi kiện thì B không còn là thành viên của công ty (do A đã chuyển đổi từ Công ty TNHH hai thành viên sang Công ty TNHH một thành viên). Tuy nhiên, đây là tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa A và B và tại thời điểm giao kết hợp đồng thì A và B đều là thành viên của Công ty TNHH hai thành viên.
Vì vậy, Toà án căn cứ quy định tại khoản 4 Điều 30 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 để xác định tranh chấp này là tranh chấp kinh doanh thương mại.
Căn cứ điểm a khoản 1 Điều 37 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 thì Toà án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết tranh chấp này theo thủ tục sơ thẩm.
Điều 34 của Bộ luật Tố tụng Dân sự 2015 quy định:
“1. Khi giải quyết vụ việc dân sự, Tòa án có quyền hủy quyết định cá biệt trái pháp luật của cơ quan, tổ chức, người có thẩm quyền xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ việc dân sự mà Tòa án có nhiệm vụ giải quyết.
2. Quyết định cá biệt quy định tại khoản 1 Điều này là quyết định đã được ban hành về một vấn đề cụ thể và được áp dụng một lần đối với một hoặc một số đối tượng cụ thể. Trường hợp vụ việc dân sự có liên quan đến quyết định này thì phải được Tòa án xem xét trong cùng một vụ việc dân sự đó.”
Căn cứ khoản 2 Điều 34 của Bộ luật này, Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp là quyết định cá biệt; trường hợp vụ án kinh doanh thương mại có liên quan đến quyết định này thì phải được Tòa án xem xét trong cùng một vụ án.
Do vậy, trong vụ án tranh chấp yêu cầu hủy hợp đồng chuyển nhượng phần vốn góp, đồng thời có yêu cầu hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thay đổi thì Tòa án có thẩm quyền xem xét hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp mới thay đổi nếu văn bản đó trái pháp luật, xâm phạm quyền, lợi ích hợp pháp của đương sự trong vụ án mà Tòa án có nhiệm vụ giải quyết.
Xem thêm: Dịch vụ tư vấn hợp đồng của Hãng luật DHP
KẾT LUẬN:
Tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp trong công ty là tranh chấp kinh doanh thương mại.
Toà án nhân dân cấp tỉnh có thẩm quyền giải quyết tranh chấp về hợp đồng chuyển nhượng vốn góp giữa các thành viên công ty TNHH theo thủ tục sơ thẩm.
Tòa án cũng có thể xem xét hủy Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
Để được tư vấn chi tiết hơn, đề nghị liên hệ Hotline của Chúng tôi: 0868.335.186
Tư vấn bởi Luật sư Võ Văn Sang – Hãng luật DHP.
Hãng luật DHP tự hào cung cấp cho khách hàng dịch vụ tư vấn pháp lý, trong đó có dịch vụ tư vấn luật về hôn nhân và gia đình với đội ngũ Luật sư tận tâm và trách nhiệm. Quý khách hàng hoàn toàn có thể tin tưởng sử dụng dịch vụ của chúng tôi.
Để được hỗ trợ dịch vụ tư vấn, vui lòng liên hệ Hotline 0868 335 186 hoặc theo thông tin dưới đây:
HÃNG LUẬT DHP
HÃNG LUẬT DHP trụ sở chính: Tòa nhà The Manor 2, Số 91 Nguyễn Hữu Cảnh, Q. Bình Thạnh, TP. Hồ Chí Minh
HÃNG LUẬT DHP Văn phòng Hà Nội: Biệt thự VA03A – 9 Villa Hoàng Thành, Q. Hà Đông, TP. Hà Nội
HÃNG LUẬT DHP Văn phòng Phú Quốc: Số 25 Hùng Vương, P. Dương Đông, TP. Phú Quốc, tỉnh Kiên Giang
HÃNG LUẬT DHP Văn phòng Miền Tây Nam Bộ: Số 42 Nguyễn Thị Minh Khai, Phường 5, TP. Bạc Liêu, tỉnh Bạc Liêu.
Hotline: 0868335186
Email: contact@dhplaw.vn
Website: dhplaw.vn
Facebook: Facebook/Luatdhp
