Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp công ty TNHH thành công ty cổ phần
Sau khi đăng ký kinh doanh, tuỳ vào tình hình hoạt động, các doanh nghiệp vẫn có thể đăng ký chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, ví dụ như từ công ty TNHH thành công ty cổ phần… Việc chuyển đổi này thực hiện thế nào, điều kiện thủ tục ra sao?
Các loại hình doanh nghiệp hiện nay
Căn cứ Luật Doanh nghiệp 2020, Việt Nam hiện nay có 05 loại hình doanh nghiệp, bao gồm:
– Doanh nghiệp tư nhân
– Công ty trách nhiệm hữu hạn một thành viên
– Công ty trách nhiệm hữu hạn từ hai thành viên trở lên
– Công ty cổ phần
– Công ty hợp danh
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là gì?
Chuyển đổi loại hình doanh nghiệp là một hình thức tổ chức lại cơ cấu doanh nghiệp sao cho phù hợp với quy mô và định hướng phát triển của doanh nghiệp đó. Công ty chuyển đổi đương nhiên kế thừa toàn bộ quyền và lợi ích hợp pháp, chịu trách nhiệm về các khoản nợ, gồm cả nợ thuế, hợp đồng lao động và nghĩa vụ khác của công ty được chuyển đổi.
Công ty tôi hiện tại là Công ty TNHH muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần có được không?
Theo quy định tại Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH có thể chuyển đổi thành công ty cổ phần, phương thức chuyển đổi như sau:
Một là, Chuyển đổi thành công ty cổ phần mà không huy động thêm tổ chức, cá nhân khác cùng góp vốn, không bán phần vốn góp cho tổ chức, cá nhân khác.
Hai là, chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách huy động thêm tổ chức, cá nhân khác góp vốn.
Ba là, chuyển đổi thành công ty cổ phần bằng cách bán toàn bộ hoặc một phần phần vốn góp cho một hoặc một số tổ chức, cá nhân khác.
Bốn là, kết hợp cả 3 phương thức trên.
Như vậy, các trường hợp phải chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm:
– Công ty TNHH có đủ từ 3 thành viên trở lên muốn chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới và vượt quá 50 thành viên phải chuyển đổi thành công ty cổ phần.
– Công ty TNHH 1 thành viên hoặc công ty TNHH 2 thành viên trở lên tiếp nhận thêm vốn góp của thành viên mới và có nhu cầu chuyển đổi thành công ty cổ phần.
Lưu ý: Điều kiện bắt buộc để chuyển thành công ty cổ phần là phải có tối thiểu 3 thành viên góp vốn.
Hồ sơ chuyển đổi loại hình công ty TNHH thành Công ty cổ phần
Theo quy định tại Khoản 4 Điều 26 và Điều 23 Nghị định 01/2021/NĐ-CP, hồ sơ chuyển đổi công ty TNHH thành công ty cổ phần bao gồm các giấy tờ sau:
– Giấy đề nghị đăng ký công ty cổ phần.
– Điều lệ công ty cổ phần.
– Danh sách cổ đông sáng lập công ty cổ phần.
– Bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của các cổ đông và người đại diện theo pháp luật.
– Bản sao hợp lệ quyết định thành lập hoặc Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp đối với cổ đông là tổ chức.
– Văn bản cử người đại diện theo ủy quyền quản lý phần vốn góp của cổ đông tổ chức và bản sao hợp lệ CMND/CCCD/Hộ chiếu của người được ủy quyền.
– Quyết định của chủ sở hữu đối với công ty TNHH 1 thành viên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.
– Quyết định và bản sao biên bản họp của Hội đồng thành viên đối với công ty TNHH 2 thành viên trở lên về việc chuyển đổi hoạt động theo mô hình công ty cổ phần.
– Hợp đồng chuyển nhượng hoặc giấy tờ chứng minh hoàn tất việc chuyển nhượng trong trường hợp chuyển nhượng phần vốn góp và biên bản thanh lý hợp đồng chuyển nhượng.
– Giấy tờ xác nhận góp vốn của cổ đông mới.
– Thông báo cập nhật số điện thoại (bắt buộc nếu trước đó công ty chưa đăng ký số điện thoại).
Thủ tục chuyển đổi công ty TNHH thành Công ty cổ phần?
Theo quy định tại Khoản 3 Điều 202 Luật Doanh nghiệp 2020, công ty TNHH phải đăng ký chuyển đổi thành công ty cổ phần với Cơ quan đăng ký kinh doanh trong thời hạn 10 ngày kể từ ngày hoàn thành việc chuyển đổi. Trình tự thực hiện thủ tục như sau:
Bước 1: chuẩn bị hồ sơ chuyển đổi loại hình như nêu trên
Bước 2: nộp hồ sơ tại Sở kế hoạch và đầu tư
– Cách 1: Nộp hồ sơ trực tiếp tại Sở Kế hoạch và Đầu tư tỉnh/thành phố nơi doanh nghiệp đặt trụ sở chính (Lưu ý, tại một số tỉnh thành phố lớn như Hà Nội, TP.HCM, Bình Dương, Sở Kế hoạch và Đầu tư (Sở KHĐT) chỉ nhận hồ sơ nộp online, không nhận hồ sơ giấy) – Cách 2: Nộp hồ sơ online tại Cổng thông tin quốc gia về đăng ký doanh nghiệp thông qua tài khoản đăng ký kinh doanh hoặc chữ ký số công cộng.
Bước 3: Sở KHĐT kiểm tra hồ sơ và trả kết quả
Trong vòng 5 – 7 ngày làm việc kể từ ngày nộp hồ sơ, Phòng Đăng ký kinh doanh kiểm tra tính hợp lệ của hồ sơ và trả kết quả:
– Hồ sơ hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh cấp Giấy chứng nhận đăng ký doanh nghiệp.
– Hồ sơ không hợp lệ, Phòng Đăng ký kinh doanh ra thông báo bằng văn bản nêu rõ lý do để doanh nghiệp sửa đổi, bổ sung hồ sơ và nộp lại.
Thông tin liên hệ
Trên đây là thông tin về thủ tục chuyển đổi loại hình doanh nghiệp, trường hợp còn thắc mắc và cần hỗ trợ vui lòng liên hệ với chúng tôi theo thông tin dưới đây:
* Hotline: 19008616
* Email: Contact@dhplaw.vn
* Website: dhplaw.vn
Chuyên viên pháp lý Nguyễn Tâm
